杭氧股份：浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划

　　ror体育官网登录杭氧股份：浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

　　浙江天册律师事务所 关于 杭氧集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整对标企业、第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭氧股份”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《杭氧集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整对标企业（以下简称“本次调整对标企业”）、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

　　1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

　　3. 本法律意见书仅对公司本次调整对标企业以及本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。

　　4. 本法律意见书仅供公司本次调整对标企业以及本次解除限售之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

　　5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整对标企业以及本次解除限售的必备法律文件，随其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

　　1、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表独立意见，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　2、2021年11月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案并发表意见。

　　3、2021年12月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事发表独立意见，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　4、2021年12月9日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。

　　5、2021年12月14日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于杭州制氧机集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021]110号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的提案》《关于公司的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等议案。

　　7、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司以2022年1月21日为首次授予日，以人民币13.15元/股的授予价格向661名激励对象授予1,827.30万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2022年1月21日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

　　9、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》，公司以2022年1月28日为预留授予日，以人民币15.33元/股的授予价格向30名激励对象授予62.50万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2022年1月28日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。

　　11、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》，公司以2022年9月5日为第二批预留限制性股票授予日，以人民币19.10元/股的授予价格向83名激励对象授予110.20万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、2022年9月5日，公司召开第七届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。

　　13、2024年1月22日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

　　14、2024年1月22日，公司召开第七届监事会第五十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整对标企业以及本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。

　　根据《激励计划》第八章第二条第（三）款第2项：“若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。”

　　根据《激励计划》第八章第二条第（三）款第2项，本次激励计划选取属于通用设备、专用设备或工业气体行业，且与公司主营业务具有一定可比性的28家A股上市公司作为公司本次激励计划授予及解除限售考核的对标企业，具体企业名单如下：

　　根据《激励计划》的规定，2022年为公司本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核年度。公司董事会对上述28家对标企业2022年度的运营情况进行分析，发现双良节能主营业务发生重大变化，具体情况说明如下：

　　双良节能（证券代码 SH.600481）系上交所主板上市公司，公司所属行业为“制造业-电气机械和器材制造业”。根据双良节能2020年及2021年度报告，该公司主营业务主要包括：1、节能节水系统，包括：溴化锂冷热机组、换热器、空冷器系统等；2、新能源系统，包括多晶硅还原炉及其模块、大尺寸单晶硅锭和硅片等。2020年至2022年，双良节能主营业务收入构成情况如下：

　　2021年以来，双良节能逐步拓展单晶硅片业务，至2022年，双良节能单晶硅片（单晶硅）的营业收入达860,500.04万元，同比增长3,559.21%，占主营业务收入的比例从6.23%增长至60.34%，成为该公司收入的主要来源。

　　综上，由于双良节能主营业务发生重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，符合公司《激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。经调整后，本次激励计划对标企业数量由28家变更为27家，具体情况如下：

　　根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。

　　本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2022年2月16日，第一个限售期将于2024年2月16日届满；第一批预留授予部分限制性股票的上市日为2022年4月12日，第一个限售期将于2024年4月12日届满；第二批预留授予部分限制性股票的上市日为2022年12月2日，第一个限售期将于2024年12月2日届满。

　　根据《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司公开披露的资料以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕1388号，以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，具体如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 截至本法律意见书出具之日，公司未发生前述情形，符合此项解除限售条件。

　　意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生前述情形，符合此项解除限售条件。

　　（三）公司层面业绩考核要求 根据《审计报告》及其他公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司层面的业绩考核情况如下： （1）以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，2022年净利润增长率为 82.77%，不低于60%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平； （2）2022年净资产收益率为16.62%，不低于14%，且不低于对标企业平均业绩水平； （3）以2018年、2019年、2020年三年研发费用平均值为基数，2022年研发费用增长率为 79.14%，不低于15%。 综上，截至本法律意见书出具之日，公司层面相关业绩符合业绩考核要求，符合此项解除限售条件。

　　首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 以2018年、2019年、2020年三年扣非后净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于60%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2022年净资产收益率不低于14.00%，且不低于对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2018年、2019年、2020年三年研发费用平均值为基数，2022年研发费用增长率不低于15%

　　注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响； 2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

　　（四）激励对象个人层面考核 激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售 截至本法律意见书出具之日，首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的合计771人中，3人已主动离职，1人出现失职行为严重损害公司利益，其根据本次激励计划已获授的限制性股票已全部由公司回购。此外，

　　额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表： 考评结果（S） A B C D 解除限售系数 1.0 0.8 0 32人正常退休，2人死亡，1人工作调动被动离职，但均发生在考核年度2022年结束之后，其考核年度2022年对应的限制性股票额度不受影响。根据公司提供的资料，剩余767名激励对象的考核结果均为B及以上，当期解除限售系数为1.0。 综上，截至本法律意见书出具之日，767名激励对象考核结果符合激励对象个人层面考核要求，符合此项解除限售条件。

　　根据《激励计划》以及公司第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第五十七次会议资料，本次符合解除限售条件的激励对象为767人，解除限售的限制性股票数量为7,939,600股，占公司目前总股本的0.81%，公司董事会同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的767名激励对象共7,939,600股限制性股票办理解除限售相关事宜。本次解除限售的具体情况如下：

　　序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 第一个解除限售期可解除限售股份数量（万股） 剩余未解除限售股份数量（万股）

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整对标企业以及本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；公司本次调整对标企业事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》【编号：TCYJS2024H0066】之签署页）